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证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

时间: 2015-05-05 整理: www.hknianshen.com 编辑：香港公司年审来源：互联网点击: 次

　　（一）核准制下的审核特点
　　■信息披露质量
　　审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息
　　■是否符合法定条件
　　在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金
　　■合规性审核
　　对公司前景进行部分价值判断。
　　合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。
　　（二）公司基本情况及历史沿革
　　1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。
　　2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。
　　3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。
　　4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。
　　（三）公司经营模式及行业地位
　　前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。
　　（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）
　　关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。
　　资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。
　　偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。
　　资产周转能力分析。
　　财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。
　　（五）财务状况及盈利能力分析（盈利能力）
　　营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。
　　利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。
　　经营成果变化的原因分析。
　　主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。
　　毛利率构成及重大变动分析。
　　非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。
　　IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。
　　发审委员经常提问的问题：
　　财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。
　　1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税合并的影响等
　　2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。
　　3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。
　　4、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。
　　（六）关联交易
　　一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。
　　二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。
　　三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。
　　（七）税收政策
　　发行后执行的税种、税率应合法合规。
　　前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。
　　近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。
　　（八）募集资金运用
　　公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。
　　1、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等
　　2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。
　　3、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。